中国、外資の過半出資容認へ(日経)

中国の習近平(シー・ジンピン)国家主席は10日、アジアを中心に政財界の要人が集まる博鰲アジアフォーラムで講演し、国内市場を外資にさらに開放する方針を示した。中国で証券や保険、自動車製造を営む場合に外資の過半出資を認める。自動車などの関税を下げて輸入を拡大する方針も示した。米国との貿易摩擦を和らげ、交渉による解決につなげる狙いだ。



米中の貿易戦争を受けて、中国側が譲歩するような形になったといえばそうなのかもしれません。
しかし、これは世界経済にとっての大きな1歩なのではと思ったりしています。

現在、中国以外の企業が中国で事業を行う場合、中国企業と合弁会社を設立しなければなりません。
また、その際の出資比率も制限されており、証券では49%、保険・自動車は50%とされている。
この出資制限がこれまで日本も含め諸外国が中国への参入を検討する際の足かせにもなっており、
順調に成長してきた合弁会社を理不尽な法改正で乗っ取られてしまったり、
撤退を余儀なくさせられた例も過去にはあった。

もちろん今後の具体的な動きが気になるところだが、
改革開放路線を継続する中で
習近平のこの発言のインパクトはかなり大きい。

ここ最近では乱立する中小企業の淘汰を進める目的も含め
製造業において環境基準を見たいしていない工場の閉鎖を行ったり、
粗悪な製品に対する罰則を強化してきたところでもあり、
今回の政策にも信憑性がある。

逆に言えば、ここまで外資規制をしてきた中国が
一気に開放路線を加速させることができるほどの自信があるということでもあるのだろう。

真の意味での世界経済の中心となるためには公平性が求められる。
中国自身が世界のリーダーとなるために
そんな自覚が出てきたということなのかもしれない。

凸版印刷不当労働行為救済申立事件

東京都労働委員会から次のような命令が出ています。
凸版印刷事件命令書交付について

事件のあらましとしては、

凸版印刷に勤めていた社員が

上司にパワハラを受け、不当な異動を命じられたので

「日本労働評議会」という個人で加盟できる労働組合に加入して

団体交渉を求めたのですが、

凸版印刷側は、

この日本労働評議会を労働組合とは認めないとして

相手にしなかったということです。

で、結果として、

1 団体交渉に応じること

2 「二度とこのようなことはしない」と社内に張り出すこと

を命じられたと。

何と言いましょうか、

普段はこういうのを見ると、

「ダメな会社だなー」とか思うわけですが、

これについては、

ダサい!

っていうのが感想です。

この2の命令ですよね。

こんな命令が出されるっていうことは

よほどひどい対応だったということなんでしょう。

どうも凸版印刷側の弁護士が

特殊な説を採用しているようで、

それに則って対応してたら

こうなったということも考えられるのですが、

法務部とかが主体的に考えるべきだし、

法律だってセカンドオピニオンを取り入れるべきだし、

ちょっと情けないのではと。

ヤマト残業代不払いに見る労働基準法遵守の必要性

AmazonをはじめとするEC、ネット通販が流通の中心となりつつあるのは

ご存じのとおりと思います。

そこで大変ニーズが増えている業種が宅配、陸運といった業種です。

ヤマト、佐川などはとんでもない忙しさになっているわけですね。

ただでさえ人手不足の世の中で、

宅配業界は特に人員が足りていないわけです。

そんな中で、残業代不払いの問題が出てきました。

2016年11月にヤマト運輸のに対し、

労基署が是正勧告を行いました。

もともとは、ヤマトの元社員が労基署へ申告したことから発覚したこの事件ですが、

結果的に社内全体の不払い残業代を支払うことになりました。

労働基準法37条、119条によると時間外労働や休日労働の割増賃金の不払いは6か月以下の懲役、または30万円以下の罰金とされています。

また、37条の規定は114条により、同じ額の付加金の支払いを命じられることができるとされています。

つまり、裁判で争った場合に、裁判官が使用者・会社側に対して

「実際の不払い額の倍払え」

と命じることができるわけです。

まさに「倍返しだ!」

ということですね。

さすがにそんな最悪の事態になる前に、

未払いだった残業代を支払ったわけですが、

本来月々支払えばよかったものを一度に、

しかも不払い過去2年分をさかのぼって支払う必要がありましたので、

業績に対する影響も少なくありませんでした。

実際には17年3月期で過去2年分約190億円を支払っっています。

さらに調査を重ね18年度の第1四半期で40億円の支払いが発生しています。

後になってこういう事態が発生すると

ブラック認定されてしまい、

イメージもよくないですし

いい人材が入ってきません。

さらに一度に多額の費用を計上する必要が出てきてしまい、

決算と見通しが大きくかい離する可能性も出てくるため

注意が必要です。

また、処理しきれない分、契約を切ったり、

値上げ交渉したり、外部に委託したりと

ただでさえ忙しいのに

さらに様々な対応が必要となります。

残業代や休日出勤の取り扱いには十分に注意してください。

出光興産(5019)の合併・公募増資について法律的に考えよう① 合併手続き

出光興産(5019)と昭和シェル(5002)の経営統合に向けた協議が

ずーっと続いているわけですが、

出光の創業者の反対によりなかなか進展しません。

シェルとしても出光の経営者としても

創業家に納得してもらった上で統合したいというところだったわけですが

さすがにもう時間をかけられないという判断です。

 

さて、どうして経営統合が進展しないかという点に対する法律的な答えは

出光の創業者一族が出光の株式を33.92%を保有してるから

ということになります。

 

これがなぜ問題なのかということですね。

これは、合併について吸収合併するのか新設合併なのか

もしくは分割して持株会社化するなど他の方法なのか不明ですが、

吸収合併する例で考えてみましょう。

(どの方法でも同じ壁にぶち当たりますので)

昭和シェル側が存続会社で出光を吸収する場合、

会社法783条で「消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない」と定められています。

この株主総会は会社法309条2項12号で

特別決議による決議が必要だとされています。

特別決議とは、出席株主の議決権の2/3以上が賛成しなければならない決議です。

創業家一族が3/1以上を保有していますので

この吸収合併契約の承認決議は可決されません。

また、逆に出光が昭和シェルを吸収する場合でも

会社法795条で「存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない」と定められており、

この株主総会は「特別決議」と定められていますので(会社法309条2項12号)

この場合も可決されません。

ということで、合併を行うには

創業者に納得してもらうか

無理やり進めるのであれば、

創業者一族の持株比率を引き下げることが必要になります。

ということで、今回出光が公募増資を行い、

創業者一族の持株比率の引き下げに踏み切ったわけですね。

 

そして、公募増資の差し止め請求については次の記事で。

富士ゼロックス、HDへの追求不十分-日経新聞

日経新聞の有料会員限定の記事ですが

富士ゼロ会計不祥事、HDの責任追及「不十分」

という記事がありました。

富士ゼロックスの不正会計について
要は富士ゼロックスに対する対応はそれなりになされたかもしれないが
問題の持株会社である富士フイルム自体の
責任追及が十分ではないという内容です。

富士フイルムは上場企業
富士ゼロックスは非上場子会社ですから
株主の追及を受けるのは富士フイルムです。
親会社は子会社を監督する責任がありますが、
富士フイルムはその責任を十分にとったとは言えないのではないか
ということですね。

ガバナンス強化にはもう少し時間がかかるんでしょうかね。
株価の推移とともに気になるところです。

会社戦略~M&Aで昔思ったこと

企業経営理論の話で、


全社戦略としてM&Aについて。



皆さんもご存じのM&Aですが、


Mergers and Acquisitionsの略です。


合併と買収という意味で


合併は①吸収合併と②新設合併に分けられ、


①吸収合併とは一方の会社が存続し他方の会社が消滅する方法で



②新設合併とは両方の会社が消滅し新しい会社を設立する方法です。



買収の場合は株式取得というやり方があって


(ほかにも営業譲渡等があります)


株式取得の方法も


TOB、LBO、MBO


など状況、目的によってやり方があるわけなんですが。


ちょうど学生だったときに


ライブドアがニッポン放送に買収を仕掛けたニュースがあって


毎日ドキドキしながら新聞・ニュースを見ていたのを覚えています。



それも何かの本でニッポン放送とフジテレビの資本の逆転現象みたいなのを


読んだばかりで、


自分の中でとてもタイムリーだったのもあって。


要するに当時フジテレビはニッポン放送の子会社だったわけですが、


ニッポン放送の株価がフジテレビの時価総額よりも低かったため、


いわば格安の値段でフジサンケイグループを買収できると。


それは結構有名な話で、


それに乗ってきたのが村上ファンドであり、ライブドアだったと。


そんなのを見てたので、


別にホリエモン氏の信者でもなんでもないですが、


自分で大きな仕事をしたいなという思いがその時に芽生えて


今につながっているのかなという気がします。


M&Aからそんな話を思い出しました。


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